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- 2023年第  072  篇著述 -

2023年4月14日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅对于上市公司零丁董事轨制更正的倡导》（以下简称《更正倡导》），对上市公司零丁董事轨制关联方面的更正进行了规章。同日，中国证券监督管制委员会（以下简称“证监会”）发布了行动《更正倡导》配套王法的《上市公司零丁董事管制宗旨（征求倡导稿）》（以下简称《征求倡导稿》），就上市公司零丁董事轨制的具体细化王法向社会征求倡导。

零丁董事轨制行动上市公司行动化治理的弥留一环，《更正倡导》及《征求倡导稿》（以下合称“新规”）在零丁董事的选任、职责履行、监督管制等方面作念出了更新规章，本文将对本次的更正亮点进行领略，并为上市公司反应新规优化管制提倡切实可行的建议。

新规主要规章内容

上市公司零丁董事轨制已有较长的发展历程，2001年证监会发布《对于在上市公司建立零丁董事轨制的带领倡导》，明确规章上市公司需建立零丁董事轨制，并对零丁董事的职能、选任等方面作念出了规章。2022年证监会发布了《上市公司零丁董事王法》（与《对于在上市公司建立零丁董事轨制的带领倡导》统称“旧规”），系证监会对于既往零丁董事关联王法的蚁集式梳理，从零丁性要求、任职条目、提名、选举和更换法子、零丁董事权利、履职保险等多方面全面完善了上市公司零丁董事轨制。

本次《更正倡导》为上市公司零丁董事轨制更新进行了点石成金式的规章，为更正指明了重心标的。《征求倡导稿》则在《更正倡导》基础上进行了细化，对标的性倡导进行了具体的规章，落实到了践诺措施。新规主要内容如下：

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本次更正亮点

本次更正对既往的零丁董事王法作念出了较大的调治和革命，相较旧规而言，本次更正的亮点统一体当今：

01选聘全经由保证零丁董事零丁性

零丁董事“不零丁”是既往轨制开动过程中的要津问题，“情面董事”导致了“花瓶董事”的风光。本次《更正倡导》及《征求倡导稿》中即对零丁董事提名、选举、抓续管制等选聘的全经由作出了细化规章，保险了零丁董事任职的零丁性。

任职经验方面，建立零丁董事经验认定轨制，强调零丁董事不得与上市公司极度主要鞭策、践诺收尾东谈主存在历害关系。在提名选聘方面，要求提名委员会对零丁董事的任职经验进行审查，实施积攒投票制选举零丁董事，推动中小鞭策积极行权。探索建立零丁董事信息库，拓宽零丁董事候选东谈主遴择渠谈。在抓续管制方面，建立零丁性的如期测试和裸露机制，保证其大约抓续零丁履职。

02强化零丁董事履职保险

受制于其自己的独迅速位，零丁董事并不径直参与上市公司管制，对上市公司磋议信息的得到一定进程上依赖磋议管制层提供的信息。针对零丁董事履职难的问题，《更正倡导》及《征求倡导稿》中提倡了一系列革命举措。

在组织结构方面，搭建零丁董事有用履职平台，完善零丁董事占巨额的董事会审计、提名、薪酬等特等委员会组织，建立一谈由零丁董事投入的特等会议机制。在具体监督措施方面，前移监督关隘，财务司帐敷陈极度裸露等要紧事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认同，关联往来等潜在要紧利益冲破事项应当由零丁董事特等会议事前认同，强化要津鸿沟监督力度。在资源方面，强调上市公司在组织、东谈主事、信息裸露、用度等方面给予零丁董事履职保险，强化对关联主体不相助、艰苦零丁董事履职的监督管制。

03建立履职监督机制，压实零丁董事遭殃

针对“跟跟蜻蜓点水”式履职的情况，本次更正对零丁董事当年履职、过后监督、遭殃承担等多个方面进行了革命规章。在当年履行方面，规章零丁董事最低履职天数、履职纪录、兼职门户由旧规的五家下调至三家等，从轨制层面保险零丁董事履职时期和元气心灵。监督方面，证监会对零丁董事任职经验、当年履职具有监督的职能，同期明确往来所及上市公司协会承担自律监管职责，加大对零丁董事任职的监督力度。遭殃承担方面，明确零丁董事承担与非零丁董事共同但有区别的遭殃，明确零丁董事承担行政遭殃及撤职遭殃的具体判断尺度，为证券监督管制机构剿袭行政监管措施提供裁量依据。

对上市公司的建议01作念好轨制衔尾及更新职责

本次新规发布是对既往零丁董事轨制大刀阔斧的更正，对于上市公司而言，需要实时熟识新规，作念好公司董事会文牍等信息裸露义务东谈主及零丁董事的培训职责。

本次《更正倡导》发布后，证监会同步发布《征求倡导稿》，上海证券往来所同步发布纠正后的主板及科创板上市王法及自律监管带领，深圳证券往来所同步发布纠正后的中小板及创业板上市王法及自律监管带领文献，北京证券往来所同步发布《北京证券往来所股票上市王法（征求倡导稿）》《北京证券往来所上市公司抓续监管带领第1号—零丁董事（征求倡导稿）》。前述文献均行动《更正倡导》的配套王法给以发布，对零丁董事轨制作念出了相应调治。前述王法刻下均尚处于征求倡导阶段，但因行动提纲式倡导的《更正倡导》如故发布并实施，上市公司应当保抓对新规的明锐性，分离不同上市板块实时完成对公司现存公司规定、三会议事王法、零丁董事管制等内收尾度的更新及信息裸露职责，作念好轨制衔尾。

02完善组织机构

上市公司应实时证据新规对现存组织机构极度东谈主员组成进行相应调治，主要在于：

1. 董事会成员中零丁董事东谈主数至少应当占三分之一，其中应当有司帐专科东谈主士；

2. 董事会下设的审计、提名、薪酬与考查委员会中零丁董事应当占巨额并担任召集东谈主；

3. 成就一谈由零丁董事组成的特等会议，并在公司内收尾度中加多对于特等会议的召集、表决等法子的规章。

03为零丁董事履职提供必要保险

1. 提供必要的职责条目、东谈主员、经费、府上复古，可指定董事会文牍或主要信息裸露义务东谈主特等厚爱与零丁董事的对接交流职责，为零丁董事履职实时提供必要的府上；

2. 建立零丁董事履员职责档案管制轨制，严防纪录零丁董事出席、表决等履职情况，对于职责纪录中的弥留内容，公司可领导零丁董事署名阐明。职责档案应当妥善管制备查，并应当至少保存十年；

3. 实时发出会议奉告并提供会议材料，保证零丁董事知情权，并实时履行信息裸露义务；

4. 对公司董事及高管东谈主员进行必要培训，强调其对于零丁董事履行职责的相助义务，不得拒却、艰涩或者瞒哄，不得干扰其零丁利用权利。

04加强对零丁董事的监管职责

零丁董事的外部监管力度加强，也对公司里面运作的合规提倡了更高的要求，上市公司应自发加强对零丁董事的里面监督管制职责，这要求上市公司：

1. 加强零丁董事任职经验管制。对于不合适零丁性尺度、不具备专科才调、兼职门户超出规章要求的候选东谈主，应当实时给以撤换。公司应当对零丁董事任职经验进行预先看望，并可要求候选东谈主提供诠释材料、填写看望表、出具应承函等进行核查；

2. 肃穆选任法子合规性。提名阶段，需热心提名东谈主是否具有应当遁藏的情形，并进行自查；选举阶段，对于差额选举的，应当实行积攒投票制；

3. 督促零丁董事切实履行职责。对于要紧事项及潜在要紧利益冲破事项，上市公司可督促零丁董事实时出具事前认同倡导及作念出特等会议决策；督促零丁董事按时出席会议、进行现场职责、投入培训等；对于公司磋议中的其他事项，公司亦可预先探究零丁董事倡导。

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作家先容

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