颓靡董事轨制是我国上市公司治理结构的蹙迫一环，在促进公司范例运作、保护中小投资者正当权益、推动成本市集健康沉稳发展等方面推崇了积极作用。8月4日，中国证监会发布《上市公司颓靡董事料祈望法》（以下简称《独董想法》），对上市公司颓靡董事轨制作出优化。《独董想法》将于9月4日起实行，并缔造一年过渡期。董小妮梳理了轨制中独董的十大海涵重心，沿途来望望吧！问题一、担任独董应当妥贴哪些要求？（一）根据法律、行政法例和其他相关国法，具备担任上市公司董事的经验；（二）妥贴本想法第六条国法的颓靡性要求；（三）具备上市公司运作的基本学问，熟练相关法律法例和国法；（四）具有五年以上试验颓靡董事职责所必需的法律、司帐或者经济等使命教训；（五）具有精采的个东谈主品德，不存在首要失信等不良记录；（六）法律、行政法例、中国证监会国法、证券买卖所业务国法和公司端正国法的其他要求。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第七条问题二、哪些东谈主员不得担任颓靡董事？（一）在上市公司或者其附庸企业任职的东谈主员过火鸳侣、父母、子女、主要社会关系；（二）平直或者障碍合手有上市公司已刊行股份百分之一以上或者是上市公司前十名鞭策中的当然东谈主鞭策过火鸳侣、父母、子女；（三）在平直或者障碍合手有上市公司已刊行股份百分之五以上的鞭策或者在上市公司前五名鞭策任职的东谈主员过火鸳侣、父母、子女；（四）在上市公司控股鞭策、本体适度东谈主的附庸企业任职的东谈主员过火鸳侣、父母、子女；（五）与上市公司过火控股鞭策、本体适度东谈主或者其各自的附庸企业有首要业务交游的东谈主员，或者在有首要业务交游的单元过火控股鞭策、本体适度东谈主任职的东谈主员；（六）为上市公司过火控股鞭策、本体适度东谈主或者其各自附庸企业提供财务、法律、商榷、保荐等办事的东谈主员，包括但不限于提供办事的中介机构的阵势组合座东谈主员、各级复核东谈主员、在泄露上署名的东谈主员、结伴东谈主、董事、高等料理东谈主员及主要认真东谈主；（七）最近十二个月内还是具有第一项至第六项所列举情形的东谈主员；（八）法律、行政法例、中国证监会国法、证券买卖所业务国法和公司端正国法的不具备颓靡性的其他东谈主员。前款第四项至第六项中的上市公司控股鞭策、本体适度东谈主的附庸企业，不包括与上市公司受归并国有财富料理机构适度且按摄影关国法未与上市公司组成关联关系的企业。颓靡董事应当每年对颓靡秉性况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在职颓靡董事颓靡秉性况进行评估并出具专项认识，与年度泄露同期露馅。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第六条对于个东谈主品德负面清单上文基本要求中新增的第（五）点提到 颓靡董事需“具备精采的个东谈主品德”，而各买卖所的《范例运作引导》则对此进行了细化国法，主要调整为：系数板块斡旋首要失信不良记录不得被提名为颓靡董事会候选东谈主；对未按国法出席董事会而被打消职务后算作颓靡董事候选东谈主的要求进行斡旋。（创业板稍有鉴识）沪深买卖所删除了发表颓靡认识与事实不符导致不得成为候选东谈主的情形；（上交所新增）被刑事处罚不得被提名为颓靡董事候选东谈主；（上交所新增）被立案访问或者立案调查中，不得被提名为颓靡董事候选东谈主；深交所颓靡董事候选东谈主应当具有精采的个东谈主品德，不得存在本章第3.2.3条国法的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存不才列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货坐法犯警，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货坐法犯警，被中国证监会立案访问或者被司法机关立案调查，尚未有明确论断认识的；（三）最近36个月内受到证券买卖所公开指责或3次以上通报月旦的；（四）算作失信惩责对象等被国度发改委等部委认定为止担任上市公司董事职务的首要失信等不良记录；（五）在过往任职颓靡董事时刻因联结三次未躬行出席董事会会议或者因联结（深主板拟删除，但创业板暂未删除）两次未能躬行出席也不寄予其他颓靡董事出席董事会会议被董事会提请鞭策大会给予撤换打消职务，未满12个月的；（六）本所认定的其他情形。上交所颓靡董事候选东谈主应当具有精采的个东谈主品德，不得存在本章3.2.2/4.2.2条国法的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存不才列不良记录：（一）最近36个月内因涉嫌证券期货坐法犯警，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货坐法犯警，被中国证监会立案访问或者被司法机关立案调查，尚未有明确论断认识的；（三）最近36个月内受到证券买卖所公开指责或2次3次以上通报月旦的；（四）存在首要失信等不良记录；（五）在过往任职颓靡董事时刻因联结两次未能躬行出席，或者未躬行出席董事会会议的次数占往常董事会会议次数三分之一以上也不寄予其他董事出席董事会会议被董事会提请鞭策大会给予打消职务，未满12个月的；（五）曾任职颓靡董事时刻，发表的颓靡认识明显与事实不符；（六）本所认定的其他情形。北交所颓靡董事候选东谈主应当具有精采的个东谈主品德，存不才列情形之一的，不得担任颓靡董事或被提名为颓靡董事候选东谈主：（一）存在《公司法》等法律法例、部门规章等国法的不得担任董事、监事、高等料理东谈主员的情形的；（二）被中国证监会选择证券市集禁入措施，期限尚未届满的；（三）被证券买卖所或者寰宇中小企业股份转让系统有限牵累公司（以下简称寰宇股转公司）选择认定其不妥贴担任公司董事、监事、高等料理东谈主员的秩序刑事牵累，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货坐法犯警，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货坐法犯警，被中国证监会立案访问或者被司法机关立案调查，尚未有明确论断认识的；（六）最近三十六个月内受到证券买卖所或者寰宇股转公司公开指责或三次以上通报月旦的；（七）根据国度发改委等部委相关国法，算作失信联合惩责对象被为止担任董事或颓靡董事的；首要失信等不良记录（八）在过往任职颓靡董事时刻因联结三次未躬行出席董事会会议或者因联结两次未能出席也不寄予其他颓靡董事出席董事会会议被董事会提请鞭策大会给予撤换打消职务，未满十二个月的；（九）本所国法的其他情形。问题三、最多担任几家谈内上市公司独董？颓靡董事原则上最多在三家谈内上市公司担任颓靡董事，并应当确保有实足的时代和元气心灵灵验地试验颓靡董事的职责。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第八条问题四、颓靡董事的提名、选举和更换要求是？上市公司董事会、监事会、单独或者所有合手有上市公司已刊行股份百分之一以上的鞭策不错提议颓靡董事候选东谈主，并经鞭策大会选举决定。照章成立的投资者保护机构不错公开请求鞭策寄予其代为讹诈提名颓靡董事的权利。第一款国法的提名东谈主不得提名与其存在蛮横关系的东谈主员或者有其他可能影响颓靡履职情形的关系密切东谈主员算作颓靡董事候选东谈主。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第九条上市公司鞭策大会选举两名以上颓靡董事的，应当实行蕴蓄投票制。饱读吹上市公司实行差额选举，具体实施细目由公司端正国法。中小鞭策表决情况应当单独计票并露馅。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第十二条颓靡董事每届任期与上市公司其他董事任期相通，任期届满，不错连选连任，关联词联结任职不得跳跃六年。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第十三条问题五、颓靡董事辞职要求是？类型法例奏效时点备注主动辞职颓靡董事在职期届满前不错提议辞职。颓靡董事辞职应当向董事会提交书面辞职泄露，对任何与其辞职相关或者其觉得有必要引起上市公司鞭策和债权东谈主精明的情况进行证据。上市公司应当对颓靡董事辞职的原因及海涵事项给予露馅。颓靡董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中颓靡董事所占的比例不妥贴本想法或者公司端正国法，或者颓靡董事中欠缺司帐专科东谈主士的，拟辞职的颓靡董事应当不绝试验职责至新任颓靡董事产生之日。上市公司应当自颓靡董事提议辞职之日起六旬日内完成补选。辞职后若低于法定东谈主数/比例，则需不绝履职，不然立即奏效辞职导致专门委员会中颓靡董事占比不妥贴要求的，需要不绝履职。 明确独董补选期限，辞职原因给予露馅颓靡董事在职职后出现不妥贴颓靡性要求或任职经验的，应当立即住手履职并辞下野务。强制离职，立即奏效1、根据《公司法》等法律国法过火他相关国法不得担任董事、监事、高等料理东谈主员的情形，不得被提名为颓靡董事。2、应打消职务而未打消的，其参预董事会会议过火专门委员会会议、颓靡董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票驱散无效且不计入出席东谈主数。打消职务颓靡董事任期届满前，上市公司不错依照法定圭表打消其职务。提前打消颓靡董事职务的，上市公司应当实时露馅具体原理和依据。颓靡董事有异议的，上市公司应当实时给予露馅。妥贴任职要求，不错通过鞭策大会打消职务，立即奏效颓靡董事联结两次未能躬行出席董事会会议，也不寄予其他颓靡董事出席的，上市公司董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提请召开鞭策大会打消该颓靡董事职务。未兴盛奋勉义务，强制打消职务，立即奏效颓靡董事不妥贴颓靡性要求或任职经验的，应当立即住手履职并辞下野务，未提议辞职的，上市公司董事会瞻念察或者应当瞻念察该事实发生后应立即按国法打消其职务。颓靡董事因触及前款国法情形提议辞职或被打消职务导致公司董事会或者其专门委员会中颓靡董事所占的比例不妥贴本想法或者公司端正国法，或者颓靡董事中欠缺司帐专科东谈主士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六旬日内完成补选。不妥贴任职要求未主动辞职，应立即按国法打消职务，通事后立即奏效问题六、颓靡董事预先认同合特地权益有哪些？阵势调整前调整后调整证据预先认同权证监会：首要关联买卖（指上市公司拟与关联东谈主杀青的总数高于300万元或高于上市公司最近经审计净财富值的5％的关联买卖）应由颓靡董事事前认同。买卖所：上市公司拟进行须提交鞭策大会审议的关联买卖，应当在提交董事会审议前，取得颓靡董事事前认同认识。 下列事项应当经上市公司合座颓靡董事过半数得意后，提交董事会审议：（一）应当露馅的关联买卖；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的决议；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及选择的措施；（四）法律、行政法例、中国证监会国法和公司端正国法的其他事项。1、加多需要颓靡董事预先认同的事项。2、斡旋关联买卖预先认同圭臬特地权益（一）需要提交鞭策大会审议的关联买卖应当由颓靡董事认同后，提交董事会议论。颓靡董事在作出判断前，不错聘用中介机构出具专项泄露（二）向董事会提议聘用或者解聘司帐师事务所；（三）向董事会提请召开临时鞭策大会；（四）征麇集小鞭策的认识，提议利润分派和成本公积金转增股本提案，并平直提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在鞭策大会召开前公开向鞭策搜集投票权；（七）颓靡聘用外部审计机构和商榷机构。颓靡董事讹诈前款第一项至第六项权益应当取得合座颓靡董事的二分之一以上得意；讹诈前款第七项权益，应当经合座颓靡董事得意。（一）颓靡聘用中介机构，对上市公司具体事项进行审计、商榷或者核查；（二）向董事会提议召开临时鞭策大会；（三）提议召开董事会会议；（四）照章公开向鞭策搜集鞭策权利；（五）对可能毁伤上市公司或者中小鞭策权益的事项发表颓靡认识；（六）法律、行政法例、中国证监会国法和公司端正国法的其他权益。颓靡董事讹诈前款第一项至第三项权益，应当经合座颓靡董事过半数得意。1、将提议聘任、解聘司帐师事务所权利调整为审计委员会；2、将搜集鞭策投票权调整为搜集鞭策权利，扩大范围。3、颓靡聘用中介机构由合座颓靡董事得意方可讹诈，调整为半数通过即可。问题七、奈何加强颓靡董事履职保障？上市公司应当为颓靡董事试验职责提供必要的使命要求和东谈主员维持，指定董事会办公室、董事会通告等专门部门和专门东谈主员协助颓靡董事试验职责。董事会通告应当确保颓靡董事与其他董事、高等料理东谈主员过火他相关东谈主员之间的信息流畅，确保颓靡董事试验职责时粗略得回实足的资源和必要的专科认识。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第三十五条上市公司应当保障颓靡董事享有与其他董事同等的知情权。为保证颓靡董事灵验讹诈权益，上市公司应当向颓靡董事按时通报公司运营情况，提供府上，组织或者谄谀颓靡董事开展实地考试等使命。上市公司不错在董事会审议首要复杂事项前，组织颓靡董事参与掂量论证等要领，充分听取颓靡董事认识，并实时向颓靡董事反映认识选择情况。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第三十六条上市公司应当实时向颓靡董事发出董事会会议示知，不迟于法律、行政法例、中国证监会国法或者公司端正国法的董事会议示知期限提供相关会议府上，并为颓靡董事提供灵验调换渠谈；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关府上和信息。上市公司应当保存上述会议府上至少十年。两名及以上颓靡董事觉得会议材料不好意思满、论证不充分或者提供不足时的，不错书面向董事会提议脱期召开会议或者脱期审议该事项，董事会应当给予选择。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证合座参会董事粗略充分调换并抒发认识的前提下，必要时不错依照圭表遴聘视频、电话或者其他形式召开。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第三十七条颓靡董事讹诈权益的，上市公司董事、高等料理东谈主员等相关东谈主员应当给予谄谀，不得拒却、阻挡或者避讳相关信息，不得搅扰其颓靡讹诈权益。颓靡董事照章讹诈权益遇到阻挡的，不错向董事会证据情况，要求董事、高等料理东谈主员等相关东谈主员给予谄谀，并将受到阻挡的具体情形和料理景况记入使命记录；仍不行摒除阻挡的，不错向中国证监会和证券买卖所泄露。颓靡董事履职事项波及应露馅信息的，上市公司应当实时办理露馅事宜；上市公司不予露馅的，颓靡董事不错平直苦求露馅，或者向中国证监会和证券买卖所泄露。中国证监会和证券买卖所应当流畅颓靡董事调换渠谈。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第三十八条上市公司应当承担颓靡董事聘用专科机构及讹诈其他权益时所需的用度。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第三十九条上市公司不错建立颓靡董事牵累保障轨制，缩短颓靡董事普通试验职责可能引致的风险。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第四十条上市公司应当给予颓靡董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的圭臬应当由董事会制订决议，鞭策大会审议通过，并在上市公司年度泄露中进行露馅。除上述津贴外，颓靡董事不得从上市公司过火主要鞭策、本体适度东谈主或者故意害关系的单元和东谈主员取得其他利益。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第四十一条问题八、颓靡董事现场使命时代颓靡董事每年在上市公司的现场使命时代应当不少于十五日。除按国法出席鞭策大会、董事会过火专门委员会、颓靡董事专门会议外，颓靡董事不错通过按时获取上市公司运营情况等府上、听取料理层陈述、与里面审计机构认真东谈主和经办上市公司审计业务的司帐师事务所等中介机构调换、实地考试、与中小鞭策调换等多种形式试验职责。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第三十条问题九、颓靡董事行政免责认定颓靡董事粗略证据注解其已试验基本职责，且存不才列情形之一的，不错认定其莫得主不雅纰谬，依照《中华东谈主民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息露馅文献前，对不属于自己专科规模的相关具体问题，借助司帐、法律等专门办事的匡助仍然未能发现问题的；（二）对坐法违纪事项提议具体异议，明确记录于董事会、董事会专门委员会或者颓靡董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；（三）上市公司或者相关方故意避讳，且莫得迹象标明颓靡董事瞻念察或者粗略发现坐法违纪印迹的；（四）因上市公司拒却、阻挡颓靡董事试验职责，导致其无法对相关信息露馅文献是否真是、准确、好意思满作出判断，并实时向中国证监会和证券买卖所书面泄露的；（五）粗略证据注解奋勉尽责的其他情形。在坐法违游记径揭露日或者改良日之前，颓靡董事发现坐法违游记径后实时朝上市公司提议异议并监督整改，且向中国证监会和证券买卖所书面泄露的，不错不予行政处罚。颓靡董事提供字据证据注解其在履职时刻粗略按照法律、行政法例、部门规章、范例性文献以及公司端正的国法试验职责的，或者在坐法违游记径被揭露后实时督促上市公司整改且恶果较为明显的，中国证监会不错结合坐法违游记径事实和性质、颓靡董事日常履职情况等空洞判断其行政牵累。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第四十六条问题十、独董轨制过渡期安排本想法自2023年9月4日起实行。2022年1月5日发布的《上市公司颓靡董事国法》（证监会公告〔2022〕14号）同期废止。自本想法实行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的缔造、颓靡董事专门会议机制、颓靡董事的颓靡性、任职要求、任职期限及兼职门户等事项与本想法不一致的，应当渐渐履整至妥贴本想法例则。《上市公司股权引发料祈望法》《上市公司收购料祈望法》《上市公司首要财富重组料祈望法》等本想法实行前中国证监会发布的规章与本想法的国法不一致的，适用本想法。——引自《上市公司颓靡董事料祈望法》第四十八条扫一扫稽查《上市公司颓靡董事料祈望法》

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